Verkauf einer GmbH: Was muss ich beachten?

Die Gesellschaft mit begrenzter Haftung (kurz GmbH) ist in Deutschland eine der am häufigsten verwendeten Unternehmensformen. So gab es gemäß Statistik in 2013 etwa 518.427 GmbHs in Deutschland. Vor allem bei Unternehmen mit einer Mitarbeiterzahl von 10 bis 49 ist die GmbH mit ca. 50% aller Unternehmen in dieser Mitarbeitergröße die dominante Gesellschaftsform. Viele Inhaber, die sich mit Ihrem GmbH-Verkauf auseinander setzen, fragen sich, was genau auf sie zukommt: Was sind die besonderen Anforderungen oder Eigenheiten beim Verkauf einer GmbH? Auf was muss ich achten? Dieser Artikel setzt sich entsprechend mit den Grundlagen und den Besonderheiten beim Verkauf einer GmbH auseinander.

 

Rechtliche Grundlagen beim Verkauf einer GmbH

Beim Verkauf einer GmbH gibt es einige formelle Anforderungen, die es zu beachten gilt. So ist der Verkauf einer GmbH notariell beurkundungspflichtig. Für die meisten kleinen und mittleren Unternehmen belaufen sich die Beurkundungskosten gemäß Notarkostenordnung auf ca. 0,4% des vertraglich vereinbarten Kaufpreises. Darüber hinaus müssen in der Satzung sowie bei separaten Gesellschaftervereinbarungen Verkaufs- sowie Zustimmungspflichten geprüft und gegebenenfalls berücksichtigt werden.

Beim Verkauf einer GmbH ist der zu übertragende Verkaufsgegenstand „die Geschäftsanteile“. Diese rechtliche Verkaufsform wird im Fachjargon entsprechend „Share Deal“ genannt.

„Bei einem Share Deal gehen alle Rechte und Pflichten der GmbH an den Unternehmenskäufer über, da eigentlich nur die Besitzverhältnisse an den Geschäftsanteilen verkauft und übertragen werden.“

Somit übernimmt der Käufer alle Vermögenswerte (wie z.B. Liquide Mittel, Forderungen, angefangene Arbeiten, Warenlager sowie das gesamte Anlagenvermögen).  Dem gegenüber übernimmt der Käufer aber eben auch alle Verbindlichkeiten wie u.a. gegenüber Lieferanten, Banken oder Drittparteien. Auch bleiben alle Verträge mit Drittparteien unberührt und mit der GmbH in Kraft, vorausgesetzt, es gibt keine speziellen Klauseln zum Inhaberwechsel (Change-of-Control Klauseln) in den Verträgen.

Aufgrund dieses gesamten Übergangs der Rechte und Pflichten nimmt die Betriebsprüfung (Due Diligence) und die Verhandlung des Gewährleistungskatalogs immer eine zentrale Stellung im Verkaufsprozess einer GmbH ein. Die sogenannte Risikoprüfung des Käufers umfasst u.a. die rechtlichen Rahmenbedingungen, wie z.B. Arbeitnehmerverträge, Mietverträge, Gewährleistungen aus Lieferung und Leistung etc. sowie die steuerrechtliche Prüfung u.a. von Mehrwert-, Körper- und Gewerbesteuer und die vollständige und fristgerechte Abführung der Sozialversicherungsbeiträge.